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股东滥用公司法人人格的法律问题浅析

—— 商竹 专职律师

自2013年《公司法》修订后,不仅取消了公司最低注册资本规定,而且将公司注册资本由实缴制改为认缴制度,在公司的设立成本大大降低的同时,股东滥用公司独立的法人人格逃避公司债务损害债权人利益、侵占或转移公司财产等风险不断出现,“公司人格否认”因此大量运用于在司法实践中。

公司人格否认制度的含义:公司法人人格否认制度,又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”制度,是指为了阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任,责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接的负责,以实现公正、正义目标要求而设置的一种法律措施。(朱慈蕴,1998)

公司不仅仅在市场交易中是独立的经济个体,同时在法律层面上也是具有独立的法律人格,具体来说公司要独立地承担法律责任,包括通常情况下的民商事法律责任和刑事法律责任等等。在有限公司中,股东则以出资为限承担有限责任,而公司的法人人格否认则是一种例外情况,避免股东把公司作为自己的交易工具,将公司的权利与自己的权利进行混同从而达到控制公司获取利益的目的。具体体现在出资不足、空壳经营、抽逃资金、业务混同甚至有欺诈行为。

公司法人人格否认的制度的意义在于人格独立和股东有限责任作为公司制度得以确立的基石。表现为公司具有独立财产、独立承担民事责任以及股东仅以出资额为限对公司债务承担责任两方面,但股东与公司债务分离常导致股东利用其优势地位从事滥用法人人格损害债权人利益的行为,为实现公平正义的法律价值,《公司法》第二十条第三款规定特定情形下公司债权人可直接请求股东偿还公司债务,股东不再受有限责任的保护。通过对特定法律关系中的公司人格和股东有限责任加以否认,直接追索公司背后股东的责任,以规制滥用公司人格及股东有限责任的行为,从而保护债权人以及社会公众的利益。

通过以下案例可以了解实践中法院从哪些方面判定股东滥用公司法人人格、审判的法律依据以及判决所需的证据材料。

案例:

亿达信煤焦化能源有限公司、四平现代钢铁有限公司买卖合同纠纷

01

案例探讨

2012年3月21日,亿达信公司(供方)与现代钢铁公司(需方)签订《焦炭购销合同》,直至2015年1月8日,亿达信公司与现代钢铁公司又多次签订《焦炭购销合同》,除供货数量、单价、交货时间外,其他合同主要内容基本与2012年3月21日签订的《焦炭购销合同》一致。

2012年至2015年,亿达信公司根据前述合同持续向现代钢铁公司供货,现代钢铁公司向亿达信公司以汇票、汇款等方式给付货款。双方均认可自2012年2月至2015年8月14日,现代钢铁公司共计拖欠亿达信公司货款67091002.59元。因现代钢铁公司未给付上述所欠货款,亿达信公司诉至法院。

另查明,2014年3月18日,红嘴集团将其持有的现代钢铁公司99.815%股权以零元对价转让给李鹏飞。2015年6月17日,红嘴集团将其持有的现代钢铁公司0.037%股权以1元对价转让给李鹏飞。2015年6月17日,李鹏飞将其持有的现代钢铁公司29.916%股权以1元对价转让给刘强,将其持有的现代钢铁公司19%股权以1元对价转让给高秀华。

02

案件争议

红嘴集团、李鹏飞应否对现代钢铁公司前述给付义务承担连带清偿责任。

03

原告理由

关于红嘴集团、李鹏飞应否对现代钢铁公司前述给付义务承担连带清偿责任的问题。亿达信公司主张红嘴集团、李鹏飞应承担连带清偿责任的理由主要有三:

一、红嘴集团和李鹏飞作为现代钢铁公司股东,恶意转让股权,逃避公司债务。

二、红嘴集团和现代钢铁公司之间存在关联交易行为,红嘴集团作为股东与公司存在资产混同、业务混同,现代钢铁公司的人格被红嘴集团所吸收而不独立。

三、红嘴集团存在虚假出资、出资不到位、抽逃出资,严重侵害亿达信公司等债权人的合法权益。

04

法律依据

关于第一个、第二个理由法律依据为公司法第二十条关于“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”的规定及第二百一十六条第四款关于“关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”的规定。

第三个理由的法律依据为:公司法第二十八条关于“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”、第三十五条关于“公司成立后,股东不得抽逃出资”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(以下简称公司法解释三)第十三条第二款关于“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持”、第十四条第二款关于“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持”的规定。

05

法院判决

本案中,红嘴集团分别以零元及1元的价格将其持有的现代钢铁公司共计99.852%的股权转让给李鹏飞,李鹏飞又将其持有的该公司29.916%的股权和19%的股权分别以1元价格转让给刘强和高秀华,上述股权转让行为是否属于滥用公司人格、损害债权人利益的行为,应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力等方面进行分析判断。

一、首先,公司法人人格独立是建立在财产独立的基础之上,是否贯彻财产、利益、业务、组织机构等方面的分离,是判断是否构成人格混同的标准。本案中,亿达信公司在一审中提交、各方当事人对真实性均无异议的现代钢铁公司的工商登记资料载明,现代钢铁公司增资后实收资本为80743万元,其中红嘴集团以货币和实物出资方式实缴出资80594万元。工商登记资料具有推定效力,在无相反证据推翻的情况下,依据该证据能够认定红嘴集团履行了出资义务。股东出资后其出资即与股东相分离成为公司财产,故现代钢铁公司具有独立于控股股东红嘴集团的独立财产。再结合两公司的企业法人营业执照、现代钢铁公司章程等证据来看,两公司的住所地、法定代表人及组织机构等并不相同,亦无证据证明二者存在业务和利益分配上的混同,故不能认定现代钢铁公司与其控股股东红嘴集团之间存在人格混同的情形。其次,股权与公司财产相分离,股东转让股权是股东对自有权利的处分,影响的是股东自身权益,对公司财产并不产生直接影响。股权转让价格的高低在一定程度上反映公司的经营状况,对此红嘴集团在本案二审庭审中也陈述低价转让股权的原因是现代钢铁公司存在巨额负债,经营状况严重恶化。从之后不久现代钢铁公司即被债权人申请破产的事实来看,红嘴集团所陈述的低价转让股权的原因具有一定的可信度。本案并无证据证明红嘴集团、李鹏飞通过低价转让股权的方式处分了现代钢铁公司的财产,导致该公司偿债能力降低,损害了亿达信公司的利益。因此,红嘴集团、李鹏飞低价转让股权的行为不属于公司法第二十条第三款规定的情形,亿达信公司依据该规定上诉主张红嘴集团、李鹏飞应对现代钢铁公司的欠债承担连带责任,理据不足,本院不予支持。

二、红嘴集团是否存在虚假出资、抽逃出资的行为。本案中,就红嘴集团是否虚假出资、出资不实的问题而言,如前所述,在无相反证据推翻的情况下,现代钢铁公司的工商登记资料能够证明红嘴集团实际认缴出资、全面履行出资义务的事实,故本案不存在公司法解释三第十三条第二款规定的情形。就红嘴集团是否抽逃出资的问题而言,应依据公司法解释三第十二条来进行认定。公司法解释三第十二条规定:“公司成立后,公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由,请求认定该股东抽逃出资的,人民法院应予支持:(一)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(三)利用关联交易将出资转出;(四)其他未经法定程序将出资抽回的行为。”亿达信公司在本案中所举的证据,缺乏与抽逃出资的关联性,不能证明红嘴集团存在上述五种抽逃出资行为,也不能使法官对股东抽逃出资产生合理怀疑;且依常理,亿达信公司若对股东抽逃出资产生怀疑又不能依法取证的话,其应穷尽包括工商行政处罚、刑事侦查在内的救济手段,但其并未积极寻求多种救济手段以获取相关证据线索。据此,不能认定红嘴集团、李鹏飞存在公司法解释三第十二条所规定的股东抽逃出资行为。综上两个方面的分析,亿达信公司以虚假出资、抽逃出资为由请求红嘴集团对现代钢铁公司的债务承担连带清偿责任,理据不足,本院不予支持。

三、红嘴集团与现代钢铁公司之间是否存在关联交易。《公司法》限制大股东及公司高级管理人员与公司进行关联交易,损害公司利益,但并非对关联交易一律禁止,对于不损害公司利益的关联交易在一定程度上是允许的,故公司法第二十一条所规定的赔偿责任,应以关联交易损害公司利益为前提。而且,关联交易所产生的责任,是从事关联交易的公司控股股东及高级管理人员对公司的损害赔偿责任,责任的受偿主体是公司而不是公司的债权人。本案二审庭审中,亿达信公司主张红嘴集团对现代钢铁公司享有债权属于关联交易,红嘴集团对其享有现代钢铁公司债权的事实亦不否认,且主张该集团已在现代钢铁公司破产清算程序中申报了债权,但亿达信公司并未举证证明红嘴集团与现代钢铁公司之间的交易行为损害了现代钢铁公司的利益。退一步讲,即便红嘴集团对现代钢铁公司享有债权是基于关联交易且损害了现代钢铁公司的利益,其产生的责任也是股东红嘴集团对现代钢铁公司负有的损害赔偿责任,亿达信公司作为债权人无权要求红嘴集团承担现代钢铁公司的债务清偿责任。据此,亿达信公司以关联交易为由要求红嘴集团对现代钢铁公司的欠款债务承担连带清偿责任,理据不足,本院不予支持。